Ontbonden wegens een paar honderd gulden? Gerecht Curaçao trekt een grens

Geschreven door: mr. Shulaika Beatrix Delsol — 25 oktober 2026

Inleiding

Op 21 oktober 2026 heeft het Gerecht in eerste aanleg van Curaçao in vijf zaken: ECLI:NL:OGEAC:2026:192 (stichting), ECLI:NL:OGEAC:2026:193 (besloten vennootschap), ECLI:NL:OGEAC:2026:194 (stichting particulier fonds), ECLI:NL:OGEAC:2026:195 (stichting), ECLI:NL:OGEAC:2026:196 (vereniging; verschoonbare termijnoverschrijding), een ontbindingsbeschikking van de Kamer van Koophandel en Nijverheid (KvK) vernietigd. De rechtspersonen waren ontbonden omdat zij hun jaarlijkse handelsregisterbijdrage langer dan een jaar niet hadden betaald. Het ging om achterstanden van enkele honderden gulden.

De zaken betroffen een stichting die jongeren begeleidt, een opslagbedrijf (B.V.), een stichting particulier fonds met bouwkavels, een escrow-stichting en een brancheorganisatie van banken. In dit artikel bespreek ik wat de wet zegt, waarom het Gerecht de ontbindingen niet liet staan en wat dit betekent voor ondernemers, stichtingen en vermogensstructuren op Curaçao.

Wat zegt de wet?

Artikel 2:25 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek (BW) van Curaçao bepaalt dat een ingeschreven rechtspersoon door een beschikking van de KvK wordt ontbonden, indien de KvK is gebleken dat ten minste een van de volgende omstandigheden zich voordoet:

• er staan al minstens een jaar geen bestuurders ingeschreven en er is ook geen opgaaf tot inschrijving gedaan, of alle ingeschreven bestuurders zijn overleden of op het geregistreerde adres onbereikbaar gebleken;
• blijkens de administratie van de KvK heeft de rechtspersoon minstens een jaar de handelsregisterbijdrage niet voldaan.

De bevoegdheid tot ontbinding ontstaat dus pas als de omstandigheid de KvK is gebleken. De KvK moet de grond kunnen aantonen, bij de betalingsgrond met haar eigen administratie. Kan zij dat niet, dan ontbreekt de grondslag voor ontbinding. Is de grond wel gebleken, dan is de bevoegdheid volgens het Gerecht gebonden.

De KvK maakt eerst een voornemen tot ontbinding bekend. Dat gebeurt door plaatsing op een ontbindingslijst op haar website, met een mededeling in de Landscourant en in een of meer dagbladen. Daarna heeft de rechtspersoon zes weken om het gebrek te herstellen. Gebeurt dat niet, dan volgt de ontbindingsbeschikking, die op dezelfde wijze wordt bekendgemaakt.

Sinds de wetswijziging van 20 december 2016 stuurt de KvK geen aanmaning en geen persoonlijke brief aan de bestuurders meer. Wie de lijsten niet volgt, kan dus ontbonden worden zonder het te weten. Daar staat tegenover dat de vordering van de KvK op een bijdrage na vijf jaar verjaart, tenzij de verjaring tijdig is gestuit. Omdat de KvK volgens haar eigen verklaring weinig tot geen gebruik maakt van aanmaning en invordering, kunnen oudere bijdragen dus verjaard zijn.

De gevolgen zijn ingrijpend. Na ontbinding is het doel van de rechtspersoon beperkt tot de vereffening van zijn vermogen (art. 2:28 lid 1 BW). De KvK treedt in beginsel op als vereffenaar en is niet aansprakelijk voor de gevolgen (art. 2:25b BW). Hoger beroep tegen de uitspraak van het Gerecht is uitgesloten (art. 2:25a lid 1 BW).

Wat besliste het Gerecht?

De KvK stelde dat zij geen keus had. Haar bevoegdheid is gebonden, en artikel 2:25 BW laat volgens haar geen ruimte voor een belangenafweging. Het Gerecht gaf de KvK op dat punt gelijk: de achterstand stond vast en de procedure was correct gevolgd.

Toch hield geen van de vijf ontbindingen stand. Het Gerecht toetste niet de wet zelf, maar de toepassing ervan in het concrete geval. Een rechter mag een wet in formele zin niet aan algemene rechtsbeginselen toetsen. Hij kan de toepassing wel achterwege laten bij bijzondere omstandigheden die de wetgever niet heeft verdisconteerd, als die toepassing zozeer strijdig is met bijvoorbeeld het evenredigheidsbeginsel. Het Gerecht baseerde zich daarbij op een uitspraak van het Gemeenschappelijk Hof van Justitie van 7 september 2022.

Uit de Memorie van Toelichting blijkt dat de regeling bedoeld is om lege, verlaten of onbereikbare rechtspersonen uit het handelsregister te verwijderen. Volgens het Gerecht heeft de wetgever niet onderkend dat zij ook actieve rechtspersonen met reële activa treft, alleen wegens een betalingsachterstand. Doorslaggevend waren:

• de rechtspersonen waren actief, bereikbaar en hadden bestuurders;
• de enige grond was een geringe betalingsachterstand;
• de KvK had niet aangemaand of ingevorderd, hoewel de Handelsregisterverordening die mogelijkheid biedt;
• de KvK verklaarde zelf dat ontbinding van actieve rechtspersonen niet haar bedoeling is;
• de gevolgen zijn ernstig: geen voortzetting van de activiteiten, een kostbare doorstart en mogelijk verlies van contracten, vergunningen of erfpacht.

Dat een ontbonden rechtspersoon heropening van de vereffening kan vragen, achtte het Gerecht onvoldoende. Ook dan kan hij zijn activiteiten niet voortzetten.

Niet elk argument slaagde. Het Gerecht oordeelde dat de betalingsplicht rechtstreeks uit de verordening volgt, ook als de KvK geen factuur stuurt. Evenmin heeft een rechtspersoon recht op een afschrift van de beschikking; publicatie volstaat. Betaling na de ontbinding was niet beslissend: ook een stichting die de achterstand betwistte, kreeg gelijk.

Te laat met beroep? Niet altijd fataal

De beroepstermijn is zes weken (art. 16 Landsverordening administratieve rechtspraak). Hij begint op de dag na de laatste wettelijke bekendmaking van de ontbinding. Voor de beschikkingen van 18 mei 2026 eindigde die termijn op 6 juli 2026.

De brancheorganisatie van banken stelde pas op 13 augustus 2026 beroep in. Toch verklaarde het Gerecht dat beroep ontvankelijk. De overschrijding was verschoonbaar omdat de vereniging:

• niet wist van de achterstand en geen herinneringen had ontvangen;
• bij een latere betaling niet op de oude schuld was geweest;
• daardoor geen reden had om de ontbindingslijsten te volgen;
• binnen een week na kennisname beroep instelde.

Het Gerecht volgde daarmee de mildere lijn die het Gemeenschappelijk Hof in 2024 overnam van het College van Beroep voor het bedrijfsleven. Bij geringe verwijtbaarheid hoeft een termijnoverschrijding niet aan de indiener te worden toegerekend, zeker niet als het bestuursorgaan zelf heeft bijgedragen aan de onwetendheid.

Kanttekeningen

Deze uitspraken zijn een belangrijk signaal, maar geen vrijbrief.

• Het gaat om uitspraken in eerste aanleg van één rechter. Omdat hoger beroep is uitgesloten, kan het Gemeenschappelijk Hof deze lijn niet bevestigen. Andere rechters zijn er niet aan gebonden.
• Het Gerecht noemt de situatie uitdrukkelijk uitzonderlijk. De uitkomst geldt voor actieve, bereikbare rechtspersonen met uitsluitend een betalingsachterstand.
• Een rechtspersoon die feitelijk slaapt, of die is ontbonden omdat er geen bereikbaar bestuur is, zal zich hier waarschijnlijk niet met succes op kunnen beroepen.
• Of de KvK haar werkwijze aanpast, of de wetgever de regeling wijzigt, is nog niet bekend.

Ten slotte een kanttekening bij het systeem zelf. De Handelsregisterverordening verplicht een rechtspersoon ingeschreven te staan zolang hij bestaat, ook als hij geen onderneming (meer) drijft (art. 4 lid 1 HRV). Voor de nv en bv geldt bovendien dat zij altijd geacht worden een onderneming te hebben (art. 3 lid 3 HRV). Een regeling om een rechtspersoon die zijn activiteiten heeft gestaakt uit te schrijven zonder ontbinding, ontbreekt. Naar mijn mening zou de wetgever die mogelijkheid moeten bieden.

Wat betekent dit voor u?

Voorkomen blijft beter dan procederen. Derhalve is het verstandig om:

• bij de KvK na te gaan welke handelsregisterbijdragen van uw rechtspersonen nog openstaan. Controleer daarbij of oudere bijdragen zijn verjaard. Zowel de civiele als de fiscale verjaringstermijn voor geldvorderingen bedraagt vijf jaar. Heeft de KvK in die periode geen aanmaning of andere stuitingshandeling verricht, of heeft u die niet ontvangen, dan kan een deel van een oude achterstand verjaard zijn. Let wel: verjaring van oude jaren neemt de ontbindingsgrond niet weg als ook de bijdragen over de laatste jaren openstaan;
• de inschrijving van bestuurders actueel te houden;
• de ontbindingslijsten periodiek te controleren, vooral voor houdstervennootschappen en stichtingen particulier fonds in vermogens- en opvolgingsstructuren die weinig zichtbare activiteit hebben.

Is uw rechtspersoon toch ontbonden?

1. Stel binnen zes weken beroep in bij het Gerecht. Overweeg daarbij een verzoek om een voorlopige voorziening.
2. Betaal de achterstand direct.
3. Verzamel bewijs dat de rechtspersoon actief is: jaarrekeningen, contracten, bankafschriften, eigendoms- of erfpachtstukken en lopende transacties.
4. Is de termijn al verstreken? Handel dan zo snel mogelijk na kennisname en onderbouw waarom de overschrijding u niet kan worden verweten.

Dit artikel bevat algemene informatie en is geen juridisch advies. De uitkomst van een procedure hangt af van de feiten van het concrete geval en is nooit gegarandeerd.